Kuruluş dosyasını hangi sorularla hazırlamalısınız?
Anonim şirket kuruluşu için önce pay sahipliği, sermaye ve temsil düzenini birbirinden ayırın. Kurulacak işletmenin faaliyetini, kurucuların kim olduğunu, hangi malvarlığının sermaye olarak konacağını ve şirket adına kimin işlem yapacağını bir hazırlık notunda açıklayın. Bu rehber kuruluş belgelerini anlamayı amaçlar; başvuru ücretini, sicilin işi kaç günde tamamlayacağını veya belirli bir faaliyet için bütün izinleri tek bir rakamla açıklamaz. Kurucular arasındaki ekonomik anlaşmayı yazılı hale getirirken kanunun emredici hükümlerini ve sektöre özgü kuralları ayrıca inceleyin. Hazırlık notu esas sözleşmenin veya profesyonel incelemenin yerine geçmez.
TTK m.329 anonim şirketi, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş, borçlarından yalnız malvarlığıyla sorumlu şirket olarak tanımlar; pay sahiplerinin sorumluluğunu taahhüt ettikleri sermaye paylarıyla ve şirkete karşı sınırlar. M.338 uyarınca bir veya daha fazla kurucu bulunabilir; özel kanunlara tabi şirketler bakımından m.330 saklıdır.
Kurucu işlem ile tüzel kişilik kazanılması farklıdır
TTK m.335 kurucuların kanuna uygun esas sözleşmede şirket kurma iradelerini açıklamalarını düzenler. Sermayenin tamamının ödenmesi şartsız taahhüt edilir. M.355 uyarınca şirket ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanır. Dolayısıyla esas sözleşmenin hazırlanması ile şirketin tescili aynı hukuki aşama değildir.
Hazırlık sırasında teklif, kira veya hizmet sözleşmesi imzalanacaksa işlemde kimin taraf olduğunu açıkça gösterin. Gelecekte kurulacak şirketin adı ile henüz tüzel kişilik kazanmamış yapının durumunu karıştırmayın. Kurucuların şirket adına ödemek istediği giderleri ayrı bir listede tutması, sonradan hangi işlemin kabul edildiğini incelemeyi kolaylaştırır. İmzalanmış sözleşme, ödeme belgesi ve şirket organının kabul kaydı aynı dosyada birbirini desteklemelidir. Bu kayıt önerisi tek başına sorumluluğu ortadan kaldıran bir yöntem değildir; somut işlemi hukukçuya göstermek için düzenli bir başlangıç sağlar.
M.355, tescilden önce şirket adına işlem yapanların şahsen ve müteselsilen sorumluluğunu düzenler. İşlemin ileride kurulacak şirket adına yapıldığının açıkça bildirilmesi ve şirketin tescilden sonra üç ay içinde taahhüdü kabul etmesi halinde yalnız şirket sorumlu olur.
Esas sözleşmenin içeriği ve imza şekli
TTK m.339 esas sözleşmenin yazılı yapılmasını, kurucu imzalarının noterce onaylanmasını veya ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzalanmasını öngörür. İçerikte unvan ve merkez, işletme konusu, sermaye ve pay değerleri, ödeme şekli, pay türleri ve imtiyazlar, ayni sermaye, yönetim kurulu, çağrı ve oy esasları, süre varsa süre, ilan yöntemi ve hesap dönemi bulunur. İlk yönetim kurulu esas sözleşmeyle atanır.
Sözleşme taslağını kontrol ederken sadece boş alanları doldurmayın. İşletme konusu ile fiilen yürütülecek faaliyet arasındaki ilişkiyi, payların hangi kurucuya ait olduğunu ve imza yetkisinin nasıl kullanılacağını yan yana inceleyin. Örneğin iki kurucunun farklı varlıklar koyacağı bir hazırlıkta, nakit taahhüt ile makine veya hak devri ayrı satırlarda gösterilebilir. Temsil başlığında düşünülen düzen ile ilk yönetim kuruluna ilişkin bölümün çelişmemesi gerekir. Genel bir internet örneğini faaliyet alanınıza uyarlamadan imzalamak yerine taslağın değiştirilen her maddesi için kontrol sorusu oluşturun.
TTK m.340, anonim şirket hükümlerinden sapmayı ancak kanunun açıkça izin verdiği durumlarda mümkün kılar. Kurucuların uzlaşması, emredici bir hükme aykırı esas sözleşme maddesini kendiliğinden geçerli hale getirmez.
Sermaye tutarı ile sermayenin ödenmesi
TTK m.332, esas sermaye ve kayıtlı sermaye sistemindeki başlangıç sermayesini ayırır; asgari tutarların Cumhurbaşkanınca artırılabileceğini belirtir. Güncel resmî PDF dipnotu 7887 sayılı Karar ve Resmî Gazete düzeltmesine işaret eder. Bu rehberde başvuru tarihindeki tutar veya ücret sabitlenmez; kuruluş sırasında ilgili resmî düzenleme ayrıca kontrol edilmelidir.
TTK m.344 uyarınca nakden taahhüt edilen payların itibarî değerlerinin en az yüzde yirmi beşi tescilden önce, kalanı tescili izleyen yirmi dört ay içinde ödenir; çıkarma primlerinin tamamı tescilden önce ödenir. Sermaye Piyasası Kanununun ilgili hükümleri saklıdır.
Taahhüt tablosunda toplam sermaye, pay sayısı, her payın itibarî değeri ve kurucuya düşen ödeme ayrı sütunlarda yer alabilir. Bankaya yatırılan tutarın hangi taahhüde karşılık geldiğini belge üzerinde takip edin. Kanuni asgari ödeme ile şirketin ileride duyacağı işletme finansmanı aynı hesabın konusu değildir. Kira, personel, ekipman ve diğer giderleri sermaye taahhüdüyle karıştırmamak kuruluş bütçesinin anlaşılmasını sağlar. Buradaki çalışma önerisi finansal plan veya vergi danışmanlığı sunmaz; belgeler arasında tutarlılık aramaya yardımcı olur.
TTK m.345 nakdî ödemelerin kurulmakta olan şirket adına açılan özel banka hesabına yapılmasını ve ödemenin sicile yöneltilecek banka mektubuyla ispatını düzenler. Bankanın tutarı şirkete ödemesi için tüzel kişiliğin kazanıldığını bildiren sicil müdürlüğü yazısı gerekir.
Ayni sermaye için ayrı inceleme yapın
TTK m.342 kapsamında ayni sermaye, nakden değerlendirilebilir ve devredilebilir olmalı; üzerinde sınırlı ayni hak, haciz veya tedbir bulunmamalıdır. Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olamaz. M.343 değerlemeyi şirket merkezindeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilere bırakır.
Bir varlığın işletme için yararlı olması, onun sermaye olarak sorunsuz kabul edileceği anlamına gelmez. Kurucu makine veya bir fikrî mülkiyet hakkı koymayı düşünüyorsa mülkiyet ve devir belgelerini, yükleri, değerleme raporunu ve verilecek payların karşılığını birlikte hazırlamalıdır. Kendi aranızda belirlenen bedel ile kanunun öngördüğü değerleme aynı belge değildir. Raporda hangi varlığın değerlendirildiği ve hangi pay karşılığının önerildiği açıkça izlenebilmelidir. Eksik belgeleri sonradan tamamlanacak ayrıntı gibi görmeden, kuruluş dosyasını inceleyen uzmana önceden sunun.
Tescil, ilan ve kuruluş belgeleri
TTK m.354, esas sözleşmenin tamamının şirket merkezindeki ticaret siciline tescilini ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilanını düzenler. Süre, izne tabi şirketlerde izni, diğerlerinde m.335 kapsamındaki kuruluşu izleyen otuz gündür. Bu süre sicil müdürlüğünün her başvuruyu belirli sayıda iş gününde sonuçlandıracağı vaadi değildir.
TTK m.336 esas sözleşme, değerleme raporları ve kuruluşla ilgili sözleşmeleri kuruluş belgeleri arasında sayar; bunların sicil dosyasına konulmasını ve birer nüshalarının şirketçe beş yıl saklanmasını düzenler.
Başvuruya hazırlık için belge adı, düzenleme tarihi, imzalayan kişi ve ilgili işlem başlığını içeren bir kontrol listesi tutabilirsiniz. Sicile verilen sürüm ile kurucuların arşivlediği sürümün aynı olduğundan emin olun. Başvurudan sonra değişiklik yapılırsa eski taslağı güncel metin olarak kullanmayın. Elektronik başvuru ekranının tamamlanması, tescilin gerçekleştiğinin belgesi olarak yorumlanmamalıdır. Tescil ve ilan kayıtlarını ayrıca dosyalayın. MERSİS ekranları ve yerel sicilin belge listesi operasyonel olarak kontrol edilmelidir; burada güncel ekran akışı veya tek bir evrensel belge listesi doğrulanmış sayılmaz.
Yönetim ve denetimi kuruluş planına bağlayın
TTK m.359 yönetim kurulunun bir veya daha fazla kişiden oluşmasını; m.365 şirketin yönetim kurulu tarafından yönetilmesini ve temsil edilmesini düzenler. M.397/4, m.398 kapsamındaki denetime tabi şirketlerin Cumhurbaşkanınca belirlenmesini öngörür. Bu nedenle bütün anonim şirketlerin aynı bağımsız denetim kapsamına girdiği söylenemez.
Kuruluş kontrolünü ticaret hukuku rehberi ile genişletebilir, farklı şirket tipini limited şirket kuruluşu üzerinden inceleyebilirsiniz. Kaynak araştırması ve taslak kontrolünün sınırları için Hukuk AI ana sayfasına ve hukuk yapay zeka asistanı rehberine bakın. Bu içerik bilgilendirme amaçlıdır; somut kuruluşta hukuki görüş yerine geçmez.
Kuruluş sonrasında sözleşme ve ödeme kayıtlarını düzenlerken ticari iş ve faiz rehberindeki sözleşme, dönem verisi ve faiz başlangıcı karşılaştırmasından yararlanabilirsiniz. Şirket evrakıyla alacak hesap cetvelini aynı dosyada tutuyorsanız, belgedeki bilgi ile ayrıca araştırılacak hukuki soruyu ayrı işaretleyin.
Ayni sermayede bilirkişi değerlemesi ve raporun içeriği
TTK m.343/1 uyarınca konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletme ve ayınlara, şirket merkezinin bulunacağı yerdeki asliye ticaret mahkemesinin atadığı bilirkişiler değer biçer.
Değerleme raporu, seçilen yöntemin somut olay için neden adil ve uygun olduğunu; sermaye olarak konulan alacakların gerçekliğini, geçerliğini, m.342’ye uygunluğunu, tahsil edilebilirliğini ve tam değerini; her ayni varlık karşılığındaki pay miktarı ile Türk lirası karşılığını gerekçeleriyle açıklar.
Kuruluş dosyası için bir makine, taşınmaz veya alacak düşünülüyorsa önce varlığın tanımını ve dayanak belgesini ayrı satırlara yazın. Raporu okurken yalnız sonuçtaki toplam değere bakmayın: hangi yöntemin kullanıldığı, hangi verinin hesaba katıldığı ve önerilen pay karşılığının nasıl bulunduğu izlenebilmelidir. Alacak söz konusuysa borçluyu ve alacağın belgesini rapordaki kayıtla karşılaştırın. Bu bir belge düzenleme önerisidir; bilirkişinin hesabı yerine geçmez.
Kurucuların hazırladığı fiyat listesi ile mahkemece atanan bilirkişinin raporunu dosyada farklı adlarla saklamak, iki belgenin karıştırılmasını önler. Teknik değer, önerilen pay ve esas sözleşmedeki karşılık arasında açıklanmamış fark görürseniz bunu incelemeyi yapan hukukçuya soru olarak iletin. Bir varlığın ticari açıdan yararlı olması ile kuruluşta hangi değerle kabul edileceği ayrı araştırma başlıklarıdır.
Kurucu menfaati yasağı ve esas sözleşme kontrolü
TTK m.348/1, kuruluşta harcadıkları emek karşılığında kuruculara şirket sermayesinin azalması sonucunu doğurabilecek menfaat tanınmasını yasaklar; buna aykırı esas sözleşme hükümleri geçersizdir.
M.348/1’deki yasak para ve bedelsiz pay senedi verilmesi gibi sermayeyi azaltabilecek menfaatlere yöneliktir. Aynı fıkra, dağıtılabilir kârdan kanuni yedek akçe ve pay sahipleri için yüzde beş kâr payı ayrıldıktan sonra kalanın en çok onda birinin intifa senetleri bağlamında kuruculara ödenmesini ayrıca düzenler. Bu iki çerçeveyi birbirinin yerine kullanmayın: kuruluş emeği için düşünülen düzenlemenin niteliği madde metniyle karşılaştırılmalıdır.
Taslağı incelerken kurucuya sağlanan her yararın adını, hangi kaynaktan karşılanacağını ve ilgili esas sözleşme maddesini yan yana kaydedebilirsiniz. Bir hükmün başlığında ücret, ödül veya başka bir sözcük bulunması tek başına incelemeyi bitirmez. Değerlendirme sorusu, hükmün içeriğinin resmî metindeki sınıra uyup uymadığıdır. Genel şirket türleri bağlamı için ticaret hukuku rehberini kullanabilirsiniz.
Tescil öncesi pay taahhüdü devri ve fesih davasının sınırı
TTK m.352/1 uyarınca pay taahhüdünün şirketin tescilinden önce devri, şirkete karşı geçersizdir.
Hazırlık dosyasında kurucu değişikliği konuşuluyorsa taahhüt belgesinin sürümünü, işlem tarihini ve tescil olayını aynı kronolojide gösterin. Taraflar arasında hazırlanan bir devir metnini şirket bakımından sonuç doğurmuş bir pay değişimi gibi kaydetmeyin; m.352’deki ifade özellikle şirkete karşı geçersizliğe ilişkindir.
TTK m.353/1 anonim şirketin butlanına veya yokluğuna karar verilemeyeceğini belirtir; kuruluşta kanuna aykırılıkla alacaklıların, pay sahiplerinin veya kamunun menfaatleri önemli biçimde tehlikeye düşürülmüş ya da ihlal edilmişse, maddede sayılan istem sahiplerinin başvurusu üzerine şirket merkezindeki asliye ticaret mahkemesince feshe karar verilir.
TTK m.353/4, fesih davasının şirketin tescil ve ilanından itibaren üç aylık hak düşürücü süre içinde açılmasını şart koşar; m.353/2 ise mahkemenin eksikliklerin giderilmesi veya aykırılıkların düzeltilmesi için süre verebilmesine imkân tanır.
Bu ayrım, her kuruluş hatasının aynı davayla veya aynı sonuçla ele alınamayacağını gösterir. İnceleme için aykırı görülen hükmü, zarar ya da tehlike iddiasının dayandığı belgeyi ve tescil ile ilan kayıtlarını hazırlayın. Genel bir şablondan dava adı seçmek yerine koşulların somut dosyada bulunup bulunmadığını yetkili hukukçuyla değerlendirin. Burada bir davanın kabul edileceği veya şirketin mutlaka sona ereceği yönünde sonuç verilmez.
İlk iki yılda devralma, eşit işlem ve şirkete borçlanma
TTK m.356/1 kapsamında, tescilden itibaren iki yıl içinde bir işletme veya aynın sermayenin onda birini aşan bedelle devralınması ya da kiralanması sözleşmeleri genel kurul onayı ve ticaret siciline tescil olmadan geçerli olmaz; m.356/5 şirketin işletme konusunu oluşturan veya cebrî icra yoluyla iktisap edilen ayın ve işletmeleri bu düzenlemenin dışında tutar.
M.356/1 ayrıca onay ve tescilden önce ifa amacıyla yapılan ödemeler dâhil her türlü tasarrufu geçersiz sayar. M.356/2’de genel kurul kararından önce, yönetim kurulunun istemi üzerine mahkemece atanacak bilirkişinin değerlemesi öngörülür. Bu nedenle dosyada yalnız sözleşmeyi değil; bedel, sermaye karşılaştırması, işlem tarihi, onay ve tescil belgelerini de ayrı başlıklarda incelemek gerekir. Her satın almayı otomatik olarak bu maddeye sokmak yerine eşik ve istisnaları birlikte kontrol edin.
TTK m.357/1 uyarınca pay sahipleri eşit şartlarda eşit işleme tabi tutulur.
TTK m.358/1 uyarınca pay sahipleri, sermaye taahhüdünden doğan vadesi gelmiş borçlarını ifa etmedikçe ve şirketin serbest yedek akçelerle birlikte kârı geçmiş yıl zararlarını karşılayacak düzeyde olmadıkça şirkete borçlanamaz.
Pay sahibine yapılması düşünülen ödeme veya açılacak cari hesap için sermaye borcu kaydı ile şirketin kâr ve zarar verilerini karıştırmayın. Bir muhasebe satırının bulunması hukuki koşulların incelendiğini tek başına göstermez. Belgeleri değerlendiren uzmana hangi işlem için hangi verinin kullanıldığını açıkça iletin. Şirket türlerini karşılaştırıyorsanız limited şirket kuruluşu rehberindeki çerçeveyi ayrıca okuyun; anonim şirkete ilişkin bu madde numaralarını diğer şirket türüne doğrudan taşımayın.
Sermaye borcu ödenmezse: temerrüt, ihtar ve ıskat
TTK m.482/1 uyarınca sermaye koyma borcunu süresinde yerine getirmeyen pay sahibi, ihtara gerek olmaksızın temerrüt faizi ödemekle yükümlüdür.
TTK m.482/2 yönetim kuruluna mütemerrit pay sahibini iştirak taahhüdünden ve kısmi ödemelerinden doğan haklarından yoksun bırakma, ilgili payı satıp yerine başkasını alma ve verilmiş pay senetlerini iptal etme yetkisi tanır.
TTK m.483/1, m.482/2 ve m.482/3 uygulanmadan önce yönetim kurulunun bir ay içinde ödeme ve aksi hâlde haklardan yoksun bırakılma ile sözleşme cezası uyarısını içeren ihtarını düzenler; nama yazılı pay senedi sahipleri için m.483/2’de ilan yerine iadeli taahhütlü mektup ve internet sitesi mesajı öngörülür, bir ay mektubun alındığı tarihten başlar.
Faiz yükümlülüğündeki ihtarsız temerrüt ile haklardan yoksun bırakmaya yönelik ihtar sürecini ayrı izleyin. Ödeme tablosunda taahhüt edilen tutarı, vadesini, yapılan kısmi ödemeleri ve kalan borcu göstermek incelemeyi kolaylaştırır. İhtarın metni, yayımlanma kaydı veya mektubun alınma belgesi de ödeme belgesinden farklı bir dosya unsurudur. Faiz için ihtar aranmamasından hareketle ıskat usulünün atlanabileceği sonucu çıkarılmamalıdır.
Kurucuların veya yönetim kurulunun kullanacağı taslakta, hangi işlemin planlandığını ve hangi belgenin henüz bulunmadığını açıkça işaretleyin. Takvimde süre başlangıcını yalnız belge oluşturma tarihine bağlamayın; m.483/2’nin mektubun alınmasına bağladığı düzeni kendi koşulları içinde inceleyin. Bu rehber faiz oranı hesaplamaz, belirli bir ihtarın geçerli olduğunu onaylamaz ve somut bir pay sahibinin ıskat edilmesi gerektiğini söylemez.
Dijital araçlarla hazırlanan kuruluş taslaklarının sınırı
Bir hukuk ai aracı, kuruluş dosyasındaki başlıkları düzenlemek ve ilk taslağı oluşturmak için kullanılabilir. Hukuk yapay zeka ifadesiyle sunulan şablonları değerlendirirken, üretilen her önerinin kaynağını ayrıca kaydedin. Bir hukuk yapay zeka asistanı tarafından hazırlanan özet, esas sözleşmenin ve sermaye yükümlülüklerinin TTK’nın emredici hükümlerine uygunluğunu kendiliğinden kanıtlamaz.
Taslak veya şablon üretimi hazırlıkta hız kazandırabilir; esas sözleşme hükümleri ve sermaye yükümlülükleri ise resmî metinden doğrulanmalıdır. Yazılım çıktısı hukuki görüş değildir. Kontrol için kaynak doğrulama ve asistan kullanımı rehberine bakabilirsiniz. Araçtan gelen metinde madde numarası varsa ilgili fıkrayı açın, koşul ve istisnayı yan yana okuyun; doğru görünen bir başlığı tek başına onay saymayın.
İncelemeyi devralan kişiye güncel taslağı, kullanılan resmî kaynağı ve henüz yanıtlanmamış soruları birlikte verin. Önceki sürümü yalnız arşiv olarak işaretleyin. Böylece belge hazırlama yardımı ile kuruluş hakkında somut hukuki değerlendirme arasındaki görev sınırı görünür kalır.