Kısa cevap: Limited şirket, bir veya daha çok kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulan, ortakların şirket borçlarından sorumlu olmadığı sermaye şirketidir. Dayanağı 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.573-644'tür. Ortak sayısı elliyi aşamaz. Şirket, ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanır. Kanun metnindeki asgari sermaye 10.000 TL olup, 24/11/2023 tarihli Cumhurbaşkanı Kararı ile 50.000 TL'ye yükseltilmiştir.
Limited Şirket Nedir?
Limited şirket, bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulur; esas sermayesi belirli olup, bu sermaye esas sermaye paylarının toplamından oluşur.
Limited şirket, Türkiye'de en yaygın kullanılan sermaye şirketi türüdür. Anonim şirkete göre kuruluş ve işleyiş prosedürleri daha basittir; bu nedenle küçük ve orta ölçekli işletmeler için tercih edilir.
Sınırlı Sorumluluk İlkesi
Ortaklar, şirket borçlarından sorumlu olmayıp, sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdürler.
Bu hüküm limited şirketin en önemli avantajıdır: ortağın kişisel malvarlığı, şirket alacaklılarına karşı kural olarak korunur. Ortağın yükümlülüğü taahhüt ettiği sermaye payı ile sınırlıdır. Ancak bu koruma mutlak değildir — kamu borçlarında (vergi ve SGK primleri) ortaklar, 6183 sayılı Kanun uyarınca sermaye payları oranında doğrudan sorumlu tutulabilir. Bu, uygulamada en sık gözden kaçan noktadır.
Limited şirket, kanunen yasak olmayan her türlü ekonomik amaç ve konu için kurulabilir (m.573/3).
Ortak Sayısı Sınırı
Ortakların sayısı elliyi aşamaz.
Tek ortakla da limited şirket kurulabilir. Ancak TTK m.574/2 bir bildirim yükümlülüğü getirir: ortak sayısı bire düşerse durum, bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde müdürlere yazıyla bildirilir. Müdürler, bildirimin alınmasından başlayarak yedinci günün sonuna kadar şirketin tek ortaklı olduğunu, bu ortağın adını, yerleşim yerini ve vatandaşlığını tescil ve ilan ettirirler; aksi hâlde doğacak zarardan sorumlu olurlar. Aynı yükümlülük şirketin bir ortakla kurulduğu hâllerde de geçerlidir.
Asgari Sermaye ve Sermaye Payı
Limited şirketin esas sermayesi en az onbin Türk Lirasıdır.
Kanun metnindeki bu tutar günceli yansıtmaz. Maddenin ikinci fıkrası, en az tutarın Cumhurbaşkanınca on katına kadar artırılabileceğini öngörür. Mevzuat Bilgi Sistemi'ndeki resmî metnin 83 numaralı dipnotuna göre, 24/11/2023 tarihli ve 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile limited şirketler için onbin Türk Lirası olarak öngörülen en az esas sermaye tutarı ellibin Türk Lirasına yükseltilmiştir; söz konusu değişiklik 26/11/2023 tarihli ve 32381 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Düzeltme ile değiştirilerek düzeltilmiştir.
Şirket sözleşmesinde esas sermaye paylarının itibarî değerleri en az yirmibeş Türk Lirası olarak belirlenebilir.
Esas sermaye paylarının itibarî değerleri farklı olabilir; ancak değerlerin yirmibeş Türk Lirası veya bunun katları olması şarttır. Bir ortak birden fazla esas sermaye payına sahip olabilir.
Ayni Sermaye Sınırı
Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olamaz.
Üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz veya tedbir bulunmayan; nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen malvarlığı unsurları — fikrî mülkiyet hakları ile sanal ortamlar ve adlar dâhil — ayni sermaye olarak konulabilir. Ayni sermaye konulacaksa mahkemece atanan bilirkişi tarafından değer biçilmesi gerekir.
Şirket Sözleşmesinde Bulunması Zorunlu Kayıtlar
TTK m.576 uyarınca şirket sözleşmesinde şu kayıtların açıkça yer alması gereklidir:
- Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunduğu yer.
- Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış bir şekilde, şirketin işletme konusu.
- Esas sermayenin itibarî tutarı, esas sermaye paylarının sayısı, itibarî değerleri, varsa imtiyazlar, esas sermaye paylarının grupları.
- Müdürlerin adları, soyadları, unvanları, vatandaşlıkları.
- Şirket tarafından yapılacak ilanların şekli.
Bu kayıtlardan birinin eksik olması tescil talebinin reddine yol açar.
Kuruluş Adımları
| # | Adım | Not |
|---|---|---|
| 1 | MERSİS üzerinden başvuru ve unvan tahsisi | Unvan, işletme konusunu içermelidir |
| 2 | Şirket sözleşmesinin hazırlanması | m.576'daki zorunlu kayıtlar |
| 3 | İmzaların ticaret sicili müdürlüğünde onaylanması | Yetkilendirilmiş personel huzurunda |
| 4 | Rekabet Kurumu payının yatırılması | Sermayenin binde dördü |
| 5 | Ticaret siciline tescil ve TTSG'de ilan | İmza tarihini izleyen 30 gün içinde |
| 6 | Vergi dairesi ve SGK işlemleri | Tescil sonrası |
Tescil Süresi
Şirket sözleşmesinin tamamı, kurucuların imzalarının ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda imzalandığı tarihi izleyen otuz gün içinde, şirketin merkezinin bulunduğu yer ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan olunur.
Otuz günlük süre hak düşürücü niteliktedir; kaçırılması hâlinde imza onay işlemleri yenilenmek zorunda kalır.
Tüzel Kişiliğin Kazanılması
Şirket, ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanır.
Tescilden önce şirket henüz hukuken var olmadığı için bu dönemde yapılan işlemler bakımından özel bir sorumluluk kuralı geçerlidir:
Tescilden önce şirket adına işlem yapanlar, bu işlemler dolayısıyla şahsen ve müteselsilen sorumludur.
Bu ağır sorumluluktan kurtulmanın yolu maddenin dördüncü fıkrasında gösterilmiştir: taahhütlerin ileride kurulacak şirket adına yapıldıklarının açıkça bildirilmesi ve şirketin ticaret siciline tescilini izleyen üç aylık süre içinde şirket tarafından kabul edilmeleri koşuluyla, bunlardan yalnız şirket sorumlu olur. Kuruluş aşamasında sözleşme imzalayacak kurucuların bu iki koşulu mutlaka sağlaması gerekir.
Yönetim ve Temsil
Şirketin yönetimi ve temsili şirket sözleşmesi ile düzenlenir. Yönetim ve temsil; müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa, tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir. Kanun bir asgari şart koyar:
En azından bir ortağın, şirketi yönetim hakkının ve temsil yetkisinin bulunması gerekir.
Yani şirket tümüyle dışarıdan atanmış müdürlerle yönetilemez; en az bir ortağın yönetim hakkı ve temsil yetkisi bulunmalıdır. Müdürlerden biri tüzel kişi ise, bu kişi görevi tüzel kişi adına yerine getirecek bir gerçek kişiyi belirler.
Müdürlerin Özen ve Bağlılık Yükümlülüğü
Müdürler ve yönetimle görevli kişiler, görevlerini tüm özeni göstererek yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini, dürüstlük kuralı çerçevesinde, gözetmekle yükümlüdürler.
Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemiş veya diğer tüm ortaklar yazılı olarak izin vermemişse, müdürler şirketle rekabet oluşturan bir faaliyette bulunamazlar. Müdürler ayrıca ortaklar için öngörülmüş bulunan bağlılık borcuna tabidir. Bu yükümlülüklerin ihlali, müdürün şirkete karşı tazminat sorumluluğunu doğurur.
Kuruluş Sonrası Kontrol Listesi
- Ticaret sicili tescil belgesi ve TTSG ilanını dosyalayın.
- İmza sirküleri düzenletin ve banka hesabını açın.
- Vergi levhası ve SGK işyeri bildirgesini tamamlayın.
- Defter tasdiklerini süresinde yaptırın.
- Ortaklar pay defterini ve genel kurul karar defterini tutmaya başlayın.
- Ticari alacak ve borç yönetimi için ticaret hukuku rehberimizi, tahsilat süreçleri için kambiyo senetleri takibi içeriğimizi inceleyin.
Bu içerik genel bilgilendirme amaçlıdır ve hukuki tavsiye niteliği taşımaz. Sermaye tutarları ve harçlar değişebildiğinden başvuru öncesi güncel tebliğleri teyit ediniz.